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为了打破德军的进攻计划，[[最高统帅部大本营]]决定在罗斯托夫附近粉碎德军突击集团，计划以方面军右翼的[[第12集团军（苏联）|第12集团军]]继续在伏罗希洛夫格勒方向阻止防御，制止德军推进，以南方面军主力向德军[[第1装甲集团军]]侧翼和后方实施进攻。为此，[[第37集团军（苏联）|第37集团军]]（司令员为[[安·伊·洛帕廷安·伊·洛帕京]][[少将]]）向大克列平斯卡亚方向实施主攻，[[第18集团军（苏联）|第18集团军]]向德米特里耶夫卡—季亚科沃，[[第9集团军（苏联）|第9集团军]]向博尔德列夫卡实施佯攻，第35、56骑兵师应保障主攻部队向西的进攻，[[第56集团军（苏联）|第56集团军]]的任务是固守[[新切尔卡斯克]]—[[顿河畔罗斯托夫|罗斯托夫]]一线，并配合其余部队朝西北方向实施进攻。红军在反攻前与德军兵力大致相当，炮兵在主攻方向多2倍，航空兵多0.5倍，但坦克只有德军的一半。<ref name="苏联军事百科" />